引國(guó)資入股后忠旺集團(tuán)募資80億 分拆回A路漫漫
2019-11-20 12:33:46
11月22日，新京報(bào)記者獲悉，遼寧忠旺集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“忠旺集團(tuán)”）披露2019年公開發(fā)行公司債券募集說明書，擬發(fā)行金額80億元，本次債券的募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬將40億元用于償還有息債務(wù)，剩余部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
忠旺集團(tuán)表示，此舉將有利于優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬公司融資渠道，降低公司融資成本，促進(jìn)公司穩(wěn)步健康發(fā)展。
引入新股東
新京報(bào)記者注意到，就在近日忠旺集團(tuán)迎來國(guó)資入股。
10月30日，忠旺集團(tuán)及其控股股東遼寧忠旺精制投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“忠旺精制”)與國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司簽訂增資協(xié)議，其同意向忠旺集團(tuán)注資現(xiàn)金人民幣10億元并取得忠旺集團(tuán)3.45%股權(quán)；此外，忠旺精制將其持有的忠旺集團(tuán)3.45%及3.45%股權(quán)分別以人民幣10億元售予力鼎昌浩和盈科百耀。
10月31日，上述注資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成，忠旺集團(tuán)的注冊(cè)資本增至23.13億美元，忠旺精制、國(guó)軍產(chǎn)投、力鼎昌浩和盈科百耀持有忠旺集團(tuán)股權(quán)比例分別為89.65%、3.45%、3.45%及3.45%，忠旺精制仍為忠旺集團(tuán)控股股東。
10月31日，港股上市公司中國(guó)忠旺控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)忠旺”）公告，本次引資將優(yōu)化忠旺集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮與股東之間的協(xié)同作用，進(jìn)一步推動(dòng)忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升忠旺集團(tuán)的盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力。
工商信息顯示，忠旺集團(tuán)目前有4名大股東，分別為遼寧忠旺精制投資有限公司、國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、淄博盈科百耀創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、嘉興力鼎昌浩股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為89.66%、3.45%、3.45%、3.45%，認(rèn)繳出資額分別為20.73億美元、7975萬美元、7975萬美元、7975萬美元。
再往上追溯，忠旺集團(tuán)大股東遼寧忠旺精制投資有限公司只有一名股東，是忠旺中國(guó)投資（香港）有限公司，持股比例100%，認(rèn)繳出資額24.83億美元。
在上市公司中國(guó)忠旺的2018年報(bào)中，公司披露，忠旺精制、忠旺集團(tuán)均為中國(guó)忠旺的間接全資附屬公司。
中國(guó)忠旺2018年報(bào)介紹，中國(guó)忠旺連同其附屬公司是全球第二大及亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。2018年，中國(guó)忠旺實(shí)現(xiàn)收益256.00億元，同比增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)年內(nèi)利潤(rùn)44.66億元，同比增長(zhǎng)，資產(chǎn)負(fù)債率為69.4%，同比增長(zhǎng)。
中國(guó)忠旺2019年半年報(bào)顯示，公司2019年上半年實(shí)現(xiàn)收益128.99億元，實(shí)現(xiàn)期內(nèi)利潤(rùn)14.65億元，均同比增長(zhǎng)。
相比于中國(guó)忠旺，募集說明書顯示，2019年1-9月，忠旺集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為159.23億元，利潤(rùn)總額為31.48億元，凈利潤(rùn)為25.38億元。
忠旺集團(tuán)在說明書中稱，集團(tuán)短期償債壓力較大，若未來集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況惡化、信貸規(guī)模趨緊、融資成本上升，均可能加大集團(tuán)的資金壓力，存在一定短期償債風(fēng)險(xiǎn)。
忠旺集團(tuán)在說明書中表示，近三年及一期，忠旺集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為43.89億元、45.13億元、2.00億元和-2.12億元，波動(dòng)較大，其中2018年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~大幅減少，主要是當(dāng)年支付的到期應(yīng)付賬款較多所致。若未來集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況惡化導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)波動(dòng)，將對(duì)集團(tuán)償債能力帶來一定負(fù)面影響。
說明書顯示，截至2019年6月末，忠旺集團(tuán)有息債務(wù)余額為2321648.73萬元，其中短期債務(wù)為70.20億元。同時(shí)，集團(tuán)應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款金額為105.33億元。
評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，經(jīng)聯(lián)合評(píng)級(jí)綜合評(píng)定，忠旺集團(tuán)的主體信用等級(jí)為AA+，本次債券的信用等級(jí)為AA+，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。
評(píng)級(jí)報(bào)告稱，鋁錠作為公司原材料，其價(jià)格易受市場(chǎng)環(huán)境影響，波動(dòng)較大，給公司經(jīng)營(yíng)帶來不穩(wěn)定影響，并對(duì)成本控制產(chǎn)生一定的壓力。此外，忠旺集團(tuán)為鋁合金模板業(yè)務(wù)的下游客戶提供6個(gè)月左右賬期，形成大量應(yīng)收賬款，對(duì)公司資金形成占用，導(dǎo)致2018年經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流同比大幅下降，面臨銷售資金回籠不及時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。
分拆回A路漫漫
值得注意的是，中國(guó)忠旺曾在2015年與中房股份開展了長(zhǎng)達(dá)4年的借殼上市之路。
中房股份于2015年10月9日發(fā)布公告稱，因公司籌劃重大事項(xiàng)，股票申請(qǐng)停牌。
2016年3月23日，中國(guó)忠旺在官網(wǎng)宣布分拆上市，中國(guó)忠旺通過間接全資附屬公司——忠旺集團(tuán)與上海A股上市的中房股份簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中房股份將購(gòu)入專注于鋁擠壓業(yè)務(wù)的忠旺集團(tuán)全部權(quán)益，交易代價(jià)將由中房股份向中國(guó)忠旺發(fā)行股份支付，中國(guó)忠旺通過將鋁擠壓業(yè)務(wù)注入中房股份實(shí)現(xiàn)分拆至A股上市。
忠旺集團(tuán)初步資產(chǎn)評(píng)估值約為417億元，減除忠旺集團(tuán)擬向中國(guó)忠旺旗下子公司宣11月22日，新京報(bào)記者獲悉，遼寧忠旺集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“忠旺集團(tuán)”）披露2019年公開發(fā)行公司債券募集說明書，擬發(fā)行金額80億元，本次債券的募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬將40億元用于償還有息債務(wù)，剩余部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
忠旺集團(tuán)表示，此舉將有利于優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬公司融資渠道，降低公司融資成本，促進(jìn)公司穩(wěn)步健康發(fā)展。
引入新股東
新京報(bào)記者注意到，就在近日忠旺集團(tuán)迎來國(guó)資入股。
10月30日，忠旺集團(tuán)及其控股股東遼寧忠旺精制投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“忠旺精制”)與國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司簽訂增資協(xié)議，其同意向忠旺集團(tuán)注資現(xiàn)金人民幣10億元并取得忠旺集團(tuán)3.45%股權(quán)；此外，忠旺精制將其持有的忠旺集團(tuán)3.45%及3.45%股權(quán)分別以人民幣10億元售予力鼎昌浩和盈科百耀。
10月31日，上述注資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成，忠旺集團(tuán)的注冊(cè)資本增至23.13億美元，忠旺精制、國(guó)軍產(chǎn)投、力鼎昌浩和盈科百耀持有忠旺集團(tuán)股權(quán)比例分別為89.65%、3.45%、3.45%及3.45%，忠旺精制仍為忠旺集團(tuán)控股股東。
10月31日，港股上市公司中國(guó)忠旺控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)忠旺”）公告，本次引資將優(yōu)化忠旺集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮與股東之間的協(xié)同作用，進(jìn)一步推動(dòng)忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升忠旺集團(tuán)的盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力。
工商信息顯示，忠旺集團(tuán)目前有4名大股東，分別為遼寧忠旺精制投資有限公司、國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、淄博盈科百耀創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、嘉興力鼎昌浩股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為89.66%、3.45%、3.45%、3.45%，認(rèn)繳出資額分別為20.73億美元、7975萬美元、7975萬美元、7975萬美元。
再往上追溯，忠旺集團(tuán)大股東遼寧忠旺精制投資有限公司只有一名股東，是忠旺中國(guó)投資（香港）有限公司，持股比例100%，認(rèn)繳出資額24.83億美元。
在上市公司中國(guó)忠旺的2018年報(bào)中，公司披露，忠旺精制、忠旺集團(tuán)均為中國(guó)忠旺的間接全資附屬公司。
中國(guó)忠旺2018年報(bào)介紹，中國(guó)忠旺連同其附屬公司是全球第二大及亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。2018年，中國(guó)忠旺實(shí)現(xiàn)收益256.00億元，同比增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)年內(nèi)利潤(rùn)44.66億元，同比增長(zhǎng)，資產(chǎn)負(fù)債率為69.4%，同比增長(zhǎng)。
中國(guó)忠旺2019年半年報(bào)顯示，公司2019年上半年實(shí)現(xiàn)收益128.99億元，實(shí)現(xiàn)期內(nèi)利潤(rùn)14.65億元，均同比增長(zhǎng)。
相比于中國(guó)忠旺，募集說明書顯示，2019年1-9月，忠旺集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為159.23億元，利潤(rùn)總額為31.48億元，凈利潤(rùn)為25.38億元。
忠旺集團(tuán)在說明書中稱，集團(tuán)短期償債壓力較大，若未來集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況惡化、信貸規(guī)模趨緊、融資成本上升，均可能加大集團(tuán)的資金壓力，存在一定短期償債風(fēng)險(xiǎn)。
忠旺集團(tuán)在說明書中表示，近三年及一期，忠旺集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為43.89億元、45.13億元、2.00億元和-2.12億元，波動(dòng)較大，其中2018年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~大幅減少，主要是當(dāng)年支付的到期應(yīng)付賬款較多所致。若未來集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況惡化導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)波動(dòng)，將對(duì)集團(tuán)償債能力帶來一定負(fù)面影響。
說明書顯示，截至2019年6月末，忠旺集團(tuán)有息債務(wù)余額為2321648.73萬元，其中短期債務(wù)為70.20億元。同時(shí)，集團(tuán)應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款金額為105.33億元。
評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，經(jīng)聯(lián)合評(píng)級(jí)綜合評(píng)定，忠旺集團(tuán)的主體信用等級(jí)為AA+，本次債券的信用等級(jí)為AA+，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。
評(píng)級(jí)報(bào)告稱，鋁錠作為公司原材料，其價(jià)格易受市場(chǎng)環(huán)境影響，波動(dòng)較大，給公司經(jīng)營(yíng)帶來不穩(wěn)定影響，并對(duì)成本控制產(chǎn)生一定的壓力。此外，忠旺集團(tuán)為鋁合金模板業(yè)務(wù)的下游客戶提供6個(gè)月左右賬期，形成大量應(yīng)收賬款，對(duì)公司資金形成占用，導(dǎo)致2018年經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流同比大幅下降，面臨銷售資金回籠不及時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。
分拆回A路漫漫
值得注意的是，中國(guó)忠旺曾在2015年與中房股份開展了長(zhǎng)達(dá)4年的借殼上市之路。
中房股份于2015年10月9日發(fā)布公告稱，因公司籌劃重大事項(xiàng)，股票申請(qǐng)停牌。
2016年3月23日，中國(guó)忠旺在官網(wǎng)宣布分拆上市，中國(guó)忠旺通過間接全資附屬公司——忠旺集團(tuán)與上海A股上市的中房股份簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中房股份將購(gòu)入專注于鋁擠壓業(yè)務(wù)的忠旺集團(tuán)全部權(quán)益，交易代價(jià)將由中房股份向中國(guó)忠旺發(fā)行股份支付，中國(guó)忠旺通過將鋁擠壓業(yè)務(wù)注入中房股份實(shí)現(xiàn)分拆至A股上市。
忠旺集團(tuán)初步資產(chǎn)評(píng)估值約為417億元，減除忠旺集團(tuán)擬向中國(guó)忠旺旗下子公司宣派股息約135億元，交易作價(jià)約282億元，中房股份擬以每股7.12元向中國(guó)忠旺配售及發(fā)行合共39.2億股股份支付代價(jià)。
中國(guó)忠旺向中房股份作出凈利潤(rùn)承諾，忠旺集團(tuán)于2016年、2017年、2018年及2019年的凈利潤(rùn)將分別不低于28億元、35億元、42億元、48億元。
中國(guó)忠旺總裁兼執(zhí)行董事路長(zhǎng)青當(dāng)時(shí)表示，這項(xiàng)分拆是中國(guó)忠旺發(fā)展進(jìn)程中一個(gè)重要里程碑，全部交易完成后，中國(guó)忠旺將通過A股上市公司的平臺(tái)，繼續(xù)鞏固其鋁擠壓的行業(yè)龍頭地位，并同時(shí)受益于快速增長(zhǎng)的深加工業(yè)務(wù)及投產(chǎn)在即的鋁壓延業(yè)務(wù)。
然而，這次借殼上市拖延許久。
中國(guó)忠旺在2019年半年報(bào)中指出，2018年8月10日，忠旺方面與中房置業(yè)訂立了資產(chǎn)重組協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，據(jù)此，為留出更多時(shí)間以完成與資產(chǎn)重組及建議分拆有關(guān)的程序，最后完成期限延至2019年9月21日，該補(bǔ)充協(xié)議已于2018年8月27日舉行的中房置業(yè)股東大會(huì)上獲得批準(zhǔn)。
半年報(bào)顯示，本公司目前正在調(diào)整分拆遼寧忠旺之方案，包括但不限于調(diào)整遼寧忠旺的業(yè)務(wù)范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)等(“新方案”)。新方案如獲確定，將需遵守適用法律法規(guī)以及受限于股東批準(zhǔn)。本公司將適時(shí)就新方案刊發(fā)進(jìn)一步公告。
到2019年8月底，籌劃了長(zhǎng)達(dá)4年的借殼上市生變。
8月27日，中房股份公告稱，鑒于審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)股東大會(huì)決議距今已經(jīng)近三年，市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營(yíng)情況都發(fā)生了變化，同時(shí)，忠旺精制正在考慮調(diào)整重組置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。經(jīng)交易雙方充分審慎研究及友好協(xié)商，為充分保護(hù)投資者的權(quán)益，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)其后中房股份發(fā)布的關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)召開情況的公告，當(dāng)被問及“有資訊顯示忠旺在調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)股權(quán)模式后繼續(xù)與中房推進(jìn)重組事宜，此事是否屬實(shí)？”其回復(fù)稱，我們將認(rèn)真考察目前的市場(chǎng)狀況及本集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況的變化，并據(jù)此做相關(guān)調(diào)整，包括但不限于調(diào)整遼寧忠旺的業(yè)務(wù)范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)等。
派股息約135億元，交易作價(jià)約282億元，中房股份擬以每股7.12元向中國(guó)忠旺配售及發(fā)行合共39.2億股股份支付代價(jià)。
中國(guó)忠旺向中房股份作出凈利潤(rùn)承諾，忠旺集團(tuán)于2016年、2017年、2018年及2019年的凈利潤(rùn)將分別不低于28億元、35億元、42億元、48億元。
中國(guó)忠旺總裁兼執(zhí)行董事路長(zhǎng)青當(dāng)時(shí)表示，這項(xiàng)分拆是中國(guó)忠旺發(fā)展進(jìn)程中一個(gè)重要里程碑，全部交易完成后，中國(guó)忠旺將通過A股上市公司的平臺(tái)，繼續(xù)鞏固其鋁擠壓的行業(yè)龍頭地位，并同時(shí)受益于快速增長(zhǎng)的深加工業(yè)務(wù)及投產(chǎn)在即的鋁壓延業(yè)務(wù)。
然而，這次借殼上市拖延許久。
中國(guó)忠旺在2019年半年報(bào)中指出，2018年8月10日，忠旺方面與中房置業(yè)訂立了資產(chǎn)重組協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，據(jù)此，為留出更多時(shí)間以完成與資產(chǎn)重組及建議分拆有關(guān)的程序，最后完成期限延至2019年9月21日，該補(bǔ)充協(xié)議已于2018年8月27日舉行的中房置業(yè)股東大會(huì)上獲得批準(zhǔn)。
半年報(bào)顯示，本公司目前正在調(diào)整分拆遼寧忠旺之方案，包括但不限于調(diào)整遼寧忠旺的業(yè)務(wù)范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)等(“新方案”)。新方案如獲確定，將需遵守適用法律法規(guī)以及受限于股東批準(zhǔn)。本公司將適時(shí)就新方案刊發(fā)進(jìn)一步公告。
到2019年8月底，籌劃了長(zhǎng)達(dá)4年的借殼上市生變。
8月27日，中房股份公告稱，鑒于審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)股東大會(huì)決議距今已經(jīng)近三年，市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營(yíng)情況都發(fā)生了變化，同時(shí)，忠旺精制正在考慮調(diào)整重組置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。經(jīng)交易雙方充分審慎研究及友好協(xié)商，為充分保護(hù)投資者的權(quán)益，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)其后中房股份發(fā)布的關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)召開情況的公告，當(dāng)被問及“有資訊顯示忠旺在調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)股權(quán)模式后繼續(xù)與中房推進(jìn)重組事宜，此事是否屬實(shí)？”其回復(fù)稱，我們將認(rèn)真考察目前的市場(chǎng)狀況及本集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況的變化，并據(jù)此做相關(guān)調(diào)整，包括但不限于調(diào)整遼寧忠旺的業(yè)務(wù)范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)等。